Dois sócios que dividiram prejuízo e lucro durante anos, de repente, trocam e-mails por meio de advogados. O que parecia parceria consolidada se transforma em disputa judicial, e quase sempre o motivo não é o mercado, nem a concorrência: é uma regra que a empresa nunca escreveu. Pedro Henrique Torres Bianchi, advogado e administrador de empresas especializado em reestruturação empresarial, indica que boa parte dos conflitos societários que chegam ao contencioso empresarial nasce exatamente desse vazio, a governança corporativa que existia apenas no discurso, nunca no contrato.
Nem sempre existe má-fé. Em boa parte dos casos, o desentendimento nasce de um mal-entendido contábil que ninguém tomou o cuidado de esclarecer por escrito, e que se transforma, com o tempo, em desconfiança difícil de desfazer.
Por que empresas com décadas de faturamento ainda tratam a governança como formalidade de fim de ano, quando ela deveria funcionar como prevenção diária?
O ponto cego que gera a maioria dos conflitos entre sócios
O ponto cego não costuma estar na intenção dos sócios, e sim na ausência de critério registrado. Contrato social genérico, sem cláusula clara sobre remuneração, poder de decisão e critérios de saída, empurra qualquer divergência para o terreno da interpretação pessoal. Cada sócio passa a decidir sozinho o que é justo, e a régua muda conforme quem está falando.
Esse vazio normativo não gera problema quando tudo vai bem, explica Pedro Henrique Torres Bianchi. O atrito aparece quando o resultado cai, quando um sócio quer investir mais e outro prefere reter caixa, ou quando alguém sente que trabalha mais do que recebe. Sem regra prévia, a discussão deixa de ser técnica e vira disputa de poder, porque não existe critério objetivo ao qual recorrer.
A confusão entre remuneração e lucro que alimenta o conflito
Um exemplo recorrente ilustra esse mecanismo. Em sociedades limitadas, é comum que o sócio administrador receba uma remuneração mensal pelo trabalho de gestão e, ao mesmo tempo, participe da distribuição dos lucros como qualquer outro sócio. Quando essa distinção não está registrada de forma clara no contrato social, os demais sócios tendem a interpretar a situação como uma dupla remuneração indevida, mesmo quando cada valor foi calculado corretamente.
A confusão raramente é sobre o dinheiro em si. É sobre não haver onde consultar a régua que define o que é retribuição pelo trabalho e o que é retorno sobre o investimento. Sem essa distinção documentada, a suspeita ocupa o espaço que deveria ser preenchido por um relatório periódico, e a relação entre os sócios se deteriora antes mesmo de qualquer prejuízo real acontecer.
Regras que evitam que a divergência vire processo
Estruturas de governança consolidadas resolvem esse vazio antes que ele vire crise. Um conselho fiscal ou uma auditoria independente, ainda que a empresa seja de médio porte, cumpre a função de verificar e relatar periodicamente a situação patrimonial e financeira do negócio. Esse relatório, disponível a todos os sócios, tira a discussão do campo da suposição.
Pedro Bianchi destaca que empresas familiares e sociedades limitadas costumam resistir a esse tipo de estrutura por considerá-la burocracia desnecessária em negócios menores. Na prática, é justamente nessas empresas que a ausência de um órgão de controle pesa mais, porque não há terceiro capaz de arbitrar a leitura dos números quando a relação entre os sócios já está desgastada.
Quando o conflito já existe: o papel da governança na resposta
Uma cláusula simples, o prazo de trinta dias para qualquer divergência ser levada a um mediador antes de qualquer notificação extrajudicial, muda o rumo de boa parte dos conflitos societários. Esse tipo de rito, definido previamente no contrato ou em acordo entre sócios, permite discutir divergências sem judicializar de imediato. Empresas que adotam esse desenho preservam tanto o negócio quanto a relação entre as partes, porque a negociação segue um processo já combinado, não um confronto emocional.
Para Pedro Henrique Torres Bianchi, quanto antes a divergência entre sócios for tratada dentro de um rito estruturado, menor a chance de evolução para um litígio longo e caro. Sua atuação em negociação extrajudicial de dívidas parte exatamente desse princípio.
Governança não é evento, é rotina
O erro mais comum não é deixar de criar um conselho ou um comitê. É tratar a governança como documento assinado uma vez e arquivado, em vez de prática revisada com a mesma regularidade com que a empresa muda de tamanho, de sócio ou de mercado.
Regra clara sobre remuneração, canal de auditoria acessível e rito definido para divergências custam menos do que qualquer processo judicial entre sócios, mas exigem o que a maioria das empresas evita: sentar antes que o problema apareça. Pedro Henrique Torres Bianchi conclui que essa lógica de prevenção societária segue o mesmo raciocínio aplicado à reestruturação empresarial: a estrutura formal sustenta a relação quando a confiança pessoal, sozinha, já não é suficiente.